Il “caso bulgaro” che coinvolge San Marino potrebbe trasformarsi in un ostacolo sul cammino verso l’Accordo di Associazione con l’Unione Europea. A sollevare la questione è Solomon Passy, ex ministro degli Esteri della Bulgaria, che in una lettera aperta propone una possibile soluzione drastica: separare il percorso di Andorra da quello di San Marino nel processo di integrazione europea.

Al centro della vicenda c’è il caso di un investitore bulgaro che, secondo la ricostruzione riportata, avrebbe subito un danno economico dopo una trattativa non andata a buon fine per l’acquisizione del 51% di Banca di San Marino. Passy sostiene che le autorità sammarinesi avrebbero bloccato l’operazione e sequestrato fondi già sottoposti ai controlli antiriciclaggio, configurando possibili violazioni dell’accordo bilaterale sulla tutela degli investimenti firmato tra Bulgaria e San Marino nel 2007.

L’ex ministro evidenzia come la questione possa avere conseguenze più ampie, proprio mentre San Marino è impegnato nel percorso di avvicinamento all’Europa. Secondo Passy, eventuali dubbi sul sistema normativo e finanziario potrebbero alimentare perplessità sulla piena compatibilità con gli standard europei.

Nella lettera viene inoltre ricordato che un lungo contenzioso internazionale potrebbe provocare danni economici e d’immagine per il Titano. Tra le ipotesi avanzate compare quella di consentire ad Andorra di procedere autonomamente nell’Accordo di Associazione, subordinando invece l’ingresso sammarinese alla soluzione della controversia.

Dott. Solomon Passy
Presidente fondatore, Atlantic Club of Bulgaria
Precedenti incarichi:
•••Ministro degli Esteri/Governo del Re Simeone II (2001-2005)
•••Firmatario dei Trattati di adesione della Bulgaria all’UE e alla NATO
•••Presidente del Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite
•••Presidente in carica dell’OSCE
•••Presidente delle Commissioni parlamentari Difesa/Affari Esteri e membro del Parlamento
•••Presidente della Commissione Trasparenza e Responsabilità dell’Assemblea parlamentare dell’OSCE
•••Firmatario della Costituzione democratica della Repubblica di Bulgaria (1991)

Egregi Signori,
Seguo con profondo interesse i recenti sviluppi su una questione legata al sistema normativo del settore dei servizi finanziari a San Marino (SM). Un rispettabile investitore bulgaro ha subito un danno materiale a causa di decisioni arbitrarie e non trasparenti prese dalle autorità di SM.

In sintesi, è stato raggiunto un accordo preliminare per l’acquisizione del 51% delle quote della Banca di San Marino e la società bulgara ha effettuato il necessario trasferimento dei fondi prelevati da UniCredit Bulbank AD, una filiale di una delle principali banche dell’UE e uno dei principali istituti finanziari europei, con sede a Milano.
Inoltre, in quanto membro più recente dell’Eurozona, il sistema bancario bulgaro è sottoposto al controllo quotidiano della Banca Centrale Europea.

Ciononostante, le autorità di San Marino hanno riconsiderato e annullato la transazione
senza comprovata base giuridica, rifiutando l’autorizzazione e adottando una serie di
misure coercitive.

L’aspetto più eclatante in questo caso è che le autorità di San Marino hanno sequestrato i fondi depositati dall’investitore – che avevano superato tutti i controlli antiriciclaggio – su un conto presso la Banca di San Marino.

Tali azioni costituiscono, tra l’altro, una grave violazione del Trattato Bilaterale sugli Investimenti (BIT) firmato da Bulgaria e San Marino e debitamente ratificato da entrambe le parti nel 2007. In base all’Accordo, le parti si sono impegnate a garantire la piena tutela legale e la sicurezza degli investimenti di entrambe le parti.
Sono inoltre previste le disposizioni classiche di qualsiasi BIT: trattamento equo e imparziale e protezione da qualsiasi azione arbitraria o discriminatoria volta a ostacolare gli investimenti dell’altra parte sul suo territorio; protezione contro l’espropriazione; libera circolazione dei fondi; trattamento nazionale, garantendo agli investitori un trattamento almeno altrettanto favorevole rispetto agli investitori nazionali o di paesi terzi.

Le violazioni del Trattato bilaterale sugli investimenti mi hanno spinto ad approfondire le conseguenze, in vista dell’imminente firma dell’Accordo di associazione tra l’UE e Andorra e San Marino. Ai sensi della legislazione UE, i Trattati bilaterali sugli investimenti conclusi prima del 2009 entrano a far parte della politica commerciale comune dell’UE. Di conseguenza, il Trattato bilaterale sugli investimenti tra la Bulgaria e San Marino è stato debitamente notificato alla Commissione europea.
È inoltre importante sottolineare che un futuro Accordo di associazione con Andorra e San Marino rappresenta un passo significativo verso una maggiore integrazione economica e politica con l’UE ed è essenziale per rafforzare i legami economici. È concepito per consentire l’accesso al Mercato interno dell’UE, anche nel settore bancario e dei servizi finanziari. Gli accordi esistenti saranno sostituiti e abrogati con la loro entrata in vigore.

Poiché il caso sopra menzionato è indicativo di inosservanza dei requisiti fondamentali in materia di protezione degli investimenti e di azioni arbitrarie, è lecito chiedersi se il quadro normativo di San Marino sia compatibile con gli standard UE.

Inoltre, in considerazione dei sostanziali interessi dei partner di Francia, Italia e Spagna per una rapida conclusione del processo, sarebbe deplorevole che la firma e la ratifica dell’accordo di associazione venissero ritardate a causa di casi non risolti.

Non ci sono forti sentimenti, ma qualsiasi problema nel sistema normativo e giuridico segnala preoccupazione per l’integrità del settore bancario e dei servizi finanziari. Diversi Stati membri hanno inoltre sollevato riserve durante il periodo di negoziazione decennale. Inoltre, non bisogna dimenticare che nel giugno 2023 i presidenti delle Autorità europee di vigilanza (1) hanno scritto alla Commissione europea esprimendo “forte preoccupazione” per i negoziati in corso sull’associazione con l’UE dei cosiddetti microstati, tra cui San Marino, suggerendo che consentire a questi microstati di partecipare pienamente al mercato interno dell’UE rappresenterebbe un “rischio fondamentale” per l’integrità del mercato.

Simili preoccupazioni in materia di certezza del diritto sarebbero state espresse anche dai paesi EFTA nel valutare se questi microstati potessero essere parte dello Spazio economico europeo, garantendo ai paesi EFTA il pieno accesso al mercato interno dell’UE.

Desidero inoltre fare riferimento alla risoluzione del Parlamento europeo sull’accordo di associazione, che evidenzia come, nei casi in cui i quadri normativi o di vigilanza di uno stato associato presentino delle carenze, l’UE abbia la facoltà di sospendere l’accesso al mercato. Forse i deputati europei dovranno approfondire ulteriormente queste questioni, interrogando la Commissione europea.

È importante compiere progressi nel superamento delle carenze e, a questo proposito, il Parlamento europeo si distingue con Andorra, lodandola per le importanti riforme intraprese e il progressivo allineamento alla legislazione UE in materia di regolamentazione finanziaria.

Poiché il caso dell’investitore bulgaro si è sviluppato nel periodo intercorrente tra la conclusione dei negoziati nel 2023 e la prevista firma dell’Accordo di associazione nel 2026, la posizione bulgara si basa sull’utilizzo delle disposizioni che tutelano gli interessi di un investitore europeo in un partner extra-UE da azioni arbitrarie. Non può inoltre ricorrere all’Autorità europea di vigilanza per verificare la conformità ai quadri normativi e di vigilanza stabiliti dal Protocollo sui servizi finanziari all’Accordo di associazione con Andorra e San Marino.

In una situazione di incertezza giuridica, l’unica opzione per l’investitore è quella di sottoporre le proprie pretese allo Stato ospitante ad arbitrato internazionale.

Nel frattempo, i partiti di opposizione di San Marino hanno presentato un Avviso di Disputa al Parlamento Nazionale, in vista della minaccia di una risoluzione internazionale della controversia presso il Centro Internazionale per la Risoluzione delle Controversie sugli Investimenti di Washington, con richieste di risarcimento danni pari ad almeno 150 milioni di euro. La loro principale preoccupazione è legata all’impatto di questo sviluppo sulla credibilità internazionale del Paese, sul sistema bancario e sulla capacità del Paese di attrarre investitori stranieri.

Sulla base della mia esperienza con l’adesione della Bulgaria all’UE, alla NATO, a Schengen e all’Eurozona, posso affermare che la mancanza di un coinvolgimento proattivo del governo in tali casi è controproducente per l’interesse nazionale.

In sintesi:
 L’accordo di associazione con Andora e San Marino, una volta entrato in vigore, sarà vantaggioso per la Bulgaria, così come per gli Stati membri dell’UE;

 Tuttavia, una spiacevole esperienza di un investitore bulgaro con il sistema bancario di San Marino ha causato un danno materiale a tale investitore;

 Le azioni arbitrarie contro l’investitore si sono verificate nel periodo intercorrente tra la conclusione dei negoziati e l’approvazione per la firma;

 È deplorevole che la questione irrisolta con San Marino ritardi la firma e la ratifica dell’accordo di associazione, in considerazione delle procedure di unanimità in seno all’Unione;

 Non sussistono riserve o preoccupazioni riguardo al settore dei servizi finanziari di Andora;

 È inoltre deplorevole che un lungo arbitrato internazionale per risolvere la controversia causerà danni reputazionali e finanziari a San Marino;

Una possibile soluzione potrebbe essere il disaccoppiamento di Andorra e San Marino nell’ambito dell’Accordo di Associazione, la cui entrata in vigore per San Marino è subordinata alla risoluzione del caso dell’investitore europeo (bulgaro) con il sistema bancario del paese.

Pur raccomandando in questa fase un approccio non radicale, le autorità sammarinesi potrebbero incorrere in un risarcimento per i danni subiti dall’investitore bulgaro.

Una rapida risoluzione della controversia sarebbe vantaggiosa per la futura cooperazione.

Cordiali saluti,
Dott. Solomon Passy
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1 Autorità bancaria europea, Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali e Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati