San Marino Group S.r.l. rompe il silenzio con una lettera aperta di sei pagine nella quale ricostruisce nel dettaglio la vicenda legata al tentativo di acquisizione del 51% di Banca di San Marino.

Nei mesi passati abbiamo mantenuto la riservatezza e la segretezza degli eventi occorsi a San Marino, nella speranza che le autorità competenti applicassero la professionalità attesa. Purtroppo, ciò ha soltanto condotto alla trasformazione del caso in una vera e propria persecuzione politica nei nostri confronti. Ci rivolgiamo pertanto a Voi in quanto uniche istituzioni e persone in grado di chiarire, in tempi molto rapidi, la situazione che ha determinato una crisi giudiziaria e politica nella Repubblica di San Marino. Nel gennaio 2025 siamo stati invitati a investire a San Marino dal Consiglio di Amministrazione di Ente Cassa di Faetano (ECF), che a quel momento era composto da Marco Beccari – Presidente, Roberta Mularoni – Vice-Presidente, Andrea Delvecchio – Consigliere, Carlo Giorgi – Consigliere e Primo Toccaceli – Consigliere. In particolare, ECF intendeva vendere la propria quota di controllo in Banca di San Marino (BSM). Le ragioni per cui ECF aveva urgente necessità di procedere alla vendita erano le seguenti: 1. BSM aveva urgente necessità di un apporto di capitale pari a EUR 20 milioni; 2. ECF aveva debiti in essere che non era in grado di onorare; 3. le due problematiche sopra indicate erano aggravate dal fatto che la vendita di oltre il 49% di BSM richiedeva una modifica dello Statuto di ECF e che, nei due anni precedenti, ECF non era riuscita a individuare un investitore sufficientemente serio disposto ad acquistare una quota inferiore al 50% delle azioni di BSM. Abbiamo pertanto presentato a ECF la seguente offerta – acquisizione del 51% di BSM per un prezzo complessivo di EUR 36.750.000, comprendente un Prezzo Base di EUR 14.250.000, una Donazione di EUR 2.500.000 da effettuarsi direttamente a favore di ECF e un ulteriore Aumento di Capitale in BSM per un importo pari a EUR 20.000.000. Inoltre, abbiamo offerto a ECF una partecipazione paritaria nel Consiglio di Amministrazione di BSM, con diritti di veto decisivi sulle questioni chiave, nonostante ECF sarebbe rimasta azionista di minoranza. Nel febbraio 2025, l’intero Consiglio di Amministrazione di ECF, composto da Marco Beccari, Roberta Mularoni, Andrea Delvecchio, Carlo Giorgi e Primo Toccaceli, ha votato all’unanimità (5-0) a favore della vendita. Abbiamo raggiunto accordi relativi a investimenti in progetti sociali a San Marino. Il Consiglio di Amministrazione di ECF è stato inoltre informato del nostro programma di investimenti più ampio a San Marino (che comprende non solo l’acquisizione di BSM, ma anche altri progetti pianificati) e del fatto che una delle società legali che ci assistevano aveva incaricato una società sammarinese locale per agevolarne l’attuazione – la società denominata IBC. L’importo del contratto, pari a EUR 500.000, è stato comunicato e il contratto è stato messo a disposizione di BSM e di Banca Sammarinese di Investimento. Dopo aver presentato la nostra offerta agli azionisti di ECF, unitamente alla dimostrazione della nostra solidità finanziaria, della nostra reputazione e del nostro impegno a investire in ulteriori progetti a San Marino, nel marzo 2025 un’Assemblea Generale degli Azionisti ha approvato, con una super-maggioranza di oltre 140 persone, la necessaria modifica dello Statuto di ECF. Con tale atto, il problema n. 3 di ECF è stato risolto. Contestualmente, a seguito di richieste esplicite del Direttore Generale della Banca Centrale di San Marino (BCSM) Andrea Vivoli, della Presidente di BCSM Catia Tomasetti e del Direttore Generale di BSM Aldo Calvani, abbiamo costituito una società sammarinese locale, San Marino Group (SMG), quale veicolo di acquisizione. Ciò è stato fatto per consentire un controllo locale dell’operazione e permettere alle istituzioni di monitorare meglio l’investimento. I membri del Consiglio di Amministrazione di ECF e Aldo Calvani sono stati messi a conoscenza di tutta la documentazione relativa alla costituzione della società. Il capitale sociale della società era pari a EUR 500.000, suddiviso in misura dell’88% e 12% e versato rispettivamente da Assen Christov e Richard Werner. Poiché i fondi destinati alla prevista acquisizione di BSM avrebbero dovuto transitare attraverso la società sammarinese SMG, Aldo Calvani e il suo team di BSM sono stati coinvolti nell’apertura di un conto bancario intestato a SMG presso BSM e nella verifica di tutta la documentazione richiesta ai fini della conformità alla normativa antiriciclaggio. Non sono state rilevate criticità e il conto bancario è stato regolarmente aperto. Nel corso della fase di Due Diligence dell’operazione, siamo venuti a conoscenza di un contratto concluso da BSM con lo studio legale BNM – Studio Legale e Notarile Avv. Matteo Mularoni, che si distingueva per una remunerazione insolitamente elevata. Successivamente, nella primavera del 2025, abbiamo proseguito con la preparazione della documentazione per la richiesta di autorizzazione alla vendita, da presentare a BCSM. Abbiamo fornito a BCSM la nostra struttura societaria, incluse le nostre partecipazioni di minoranza e tutti i contratti stipulati in relazione al nostro investimento a San Marino. Tale disclosure comprendeva anche i contratti conclusi dai nostri diversi consulenti per l’assistenza all’operazione, incluso un contratto stipulato da uno degli studi legali da noi incaricati con IBC, debitamente presentato a BSM. Tutto ciò è stato fatto allo scopo di garantire la completa trasparenza. Il 15 maggio 2025, il contratto definitivo di compravendita delle azioni (Share Purchase Agreement – SPA) è stato sottoscritto da Marco Beccari, in rappresentanza della parte venditrice ECF e alla presenza dell’intero Consiglio di Amministrazione, e SMG in qualità di acquirente. Tale SPA includeva non solo il prezzo di acquisto inizialmente concordato, ma anche una clausola relativa al pagamento anticipato di una parte dello stesso a titolo di caparra confirmatoria. Le negoziazioni che hanno preceduto la vendita sono state descritte da Marco Beccari come svolte “con trasparenza e assoluta correttezza, mantenendo un contatto diretto con la Banca Centrale”. Sulla base dello SPA sottoscritto, abbiamo alimentato il conto bancario di SMG presso BSM con un importo di EUR 15.000.000, di cui EUR 13.575.000 costituivano un finanziamento condizionato da parte di Starcom Holding per il futuro aumento di capitale di San Marino Group (da utilizzare esclusivamente in caso di acquisizione andata a buon fine), mentre i restanti EUR 1.425.000 costituivano un aumento di capitale diretto. BSM, Aldo Calvani e il suo team sono stati messi in possesso della documentazione richiesta relativa alla provenienza dei fondi e, dopo averla esaminata, hanno autorizzato l’operazione. L’importo di EUR 1.425.000 è stato versato a favore di ECF quale caparra confirmatoria per coprire debiti pendenti, mentre la parte restante della somma è stata mantenuta presso BSM in deposito a basso rendimento, su richiesta di Aldo Calvani, a supporto della liquidità della banca. Il pagamento della caparra confirmatoria è stato effettuato a favore di ECF in tre tranche, a causa di una limitazione di EUR 500.000 per singola operazione imposta dal sistema di home banking di BSM. Ci era stato promesso da Aldo Calvani che tale problematica dell’Home Banking sarebbe stata risolta e che la limitazione sarebbe stata rimossa. Ciò, tuttavia, non è avvenuto. Gli eventi sopra descritti hanno determinato la risoluzione dei tre problemi esistenti di ECF: 1. supporto alla liquidità di BSM in relazione alla restrizione sull’aumento di capitale imposta da BCSM; 2. ricezione di un pagamento anticipato di EUR 1.425.000, a copertura dei debiti pendenti di ECF; 3. definitiva modifica dello Statuto di ECF. In data 29 maggio 2025 abbiamo presentato a BCSM la documentazione necessaria per l’approvazione dell’operazione. Fino a tale momento, l’intera operazione era stata pienamente aperta e trasparente, senza che venissero esercitate indebite pressioni né su di noi in qualità di acquirenti né su ECF in qualità di venditore. Nel corso dell’estate 2025, considerata la crescente attenzione mediatica sull’operazione e la diffusione di voci, abbiamo collaborato con BCSM e con Andrea Vivoli (e indirettamente con Catia Tomasetti tramite il suo team), in particolare rispondendo a tutte le questioni sollevate. Tali questioni erano principalmente relative alla banca tedesca Varengold Bank (di cui siamo azionisti di minoranza) e ad altri aspetti, per i quali abbiamo fornito la documentazione necessaria, inclusa quella proveniente dall’autorità di vigilanza tedesca BaFin, dimostrando la natura infondata delle affermazioni riportate dai media. Nel settembre 2025, il nuovo Consiglio di Amministrazione di ECF, composto da Sergio Barducci – Presidente, Roberta Mularoni – Vice-Presidente, Alessandra Mularoni – Consigliere, Carlo Giorgi – Consigliere e Cristian Stacchini – Consigliere, è stato a sua volta informato dello stato di avanzamento dei nostri progetti di investimento a San Marino. Ciò ha condotto alla sottoscrizione di un Memorandum of Understanding con il nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione, Sergio Barducci, volto a riaffermare e rafforzare il nostro reciproco impegno in progetti nel settore del benessere sociale di San Marino. Fino a tale momento, né il Consiglio di Amministrazione di ECF né BCSM avevano mai sollevato preoccupazioni o segnalato ostacoli all’operazione da parte di organi statali o di terzi a San Marino. Al contrario, ci avevate assicurato che eravamo un investitore preferenziale e che le istituzioni di San Marino sostenevano pienamente l’operazione. Nel mese di ottobre 2025, uno degli ex membri del Consiglio di Amministrazione di ECF – Andrea Delvecchio – è stato accusato di corruzione privata, mala gestione e indebita influenza sull’acquisizione di BSM. La ragione? Il contratto di consulenza che una delle società legali coinvolte nell’operazione aveva concluso con IBC, società di proprietà della moglie di Andrea Delvecchio, Marina Mandichi. Tale accordo, come sopra indicato, era stato regolarmente comunicato a BSM e a BCSM. In particolare, il tribunale ha accusato Andrea Delvecchio, che era soltanto uno dei cinque soggetti che avevano votato all’unanimità l’accettazione della nostra offerta (gli altri quattro essendo Marco Beccari, Roberta Mularoni, Carlo Giorgi e Primo Toccaceli), di aver influenzato gli altri membri del Consiglio di Amministrazione e, inoltre, di aver influenzato oltre 140 azionisti di ECF, i quali avevano votato per la modifica dello Statuto di ECF al fine di consentire la vendita di BSM. Contestualmente, nel formulare tale accusa, i giudici Roberto Battaglino e Francesco Santoni hanno apertamente ammesso che la nostra offerta era indubbiamente molto vantaggiosa per ECF e per BSM. In tale contesto, si pone la questione di quali danni sarebbero stati subiti e da chi esattamente. Sulla base di tali accuse, giustificando potenziali futuri danni reputazionali, BCSM e Andrea Vivoli hanno respinto l’operazione. In seguito, è iniziata una persecuzione contro di noi guidata dal tribunale, con accuse non correlate a quanto sopra. Considerato che non eravamo più graditi quali investitori a San Marino, abbiamo proceduto al ritiro dei fondi destinati al pagamento del prezzo di acquisto. Durante tutti i mesi precedenti, Aldo Calvani non aveva risolto le problematiche del sistema di home banking di BSM, che prevedeva un limite di EUR 500.000 per singola operazione. Siamo stati pertanto costretti a inserire 28 bonifici individuali nel sistema bancario. Per cinque giorni consecutivi Aldo Calvani non ha eseguito i trasferimenti, pur essendo stato esplicitamente informato del problema. Invece di consentire l’esecuzione dei bonifici, Aldo Calvani ha segnalato all’Agenzia di Informazione Finanziaria (AIF) di San Marino che la richiesta di un numero così elevato di trasferimenti simultanei costituiva un’attività sospetta, pur essendo perfettamente a conoscenza della limitazione esistente sul nostro conto, che avevamo tentato di risolvere per diversi mesi. Si precisa che, al momento della segnalazione di operazione sospetta da parte di BSM, l’avvocato Matteo Mularoni, dotato di ampia esperienza bancaria, era membro del Comitato Consultivo di BSM. Sulla base della segnalazione di Aldo Calvani all’AIF, l’Agenzia, diretta da Nicola Muccioli (anche Presidente di MONEYVAL), ha trasmesso un proprio rapporto al tribunale di San Marino (personalmente sottoscritto da Nicola Muccioli). Tale rapporto era pieno di errori, insinuazioni e articoli di stampa. L’assurdità del rapporto è ulteriormente dimostrata dal fatto che un dirigente di una delle entità giuridiche citate nel rapporto sarebbe stato, secondo quanto riferito, coinvolto in problemi con la giustizia 30 anni fa, quando aveva 14 anni! Il rapporto si concludeva con articoli di stampa corredati da immagini di Giorgia Meloni, Ursula von der Leyen, Vladimir Putin e Aleksandar Vučić. Il Tribunale, a sua volta, giustificandosi sulla base del rapporto di Nicola Muccioli e richiamando presunte preoccupazioni in materia di antiriciclaggio, ha disposto il sequestro dell’intera somma da noi depositata presso BSM quale misura cautelare, un atto incompatibile con qualsiasi corretto standard antiriciclaggio o giuridico. Le somme sono state successivamente trasferite su un conto presso BCSM. A tutt’oggi non abbiamo conoscenza concreta del beneficiario di tale conto. In modo particolarmente grave, tuttavia, il sequestro disposto dal tribunale comprende anche le somme versate, a titolo di capitale e in qualità di persone fisiche, da Assen Christov e Richard Werner, cittadino tedesco, nei confronti dei quali, ad oggi, non è stata formulata alcuna imputazione. Ancora più significativo è il fatto che il denaro da noi versato a favore di ECF non sia mai stato, fino ad oggi, oggetto di “preoccupazioni in materia di antiriciclaggio”, nonostante avesse la medesima origine delle somme depositate presso BSM e fosse stato anch’esso trasferito tramite una pluralità di operazioni. Contestualmente, ECF, con il supporto di un noto studio legale sammarinese, ha deciso di trattenere la suddetta caparra e, allo stesso tempo, di avviare un’azione legale nei nostri confronti per presunti danni reputazionali. Tutto ciò dimostra il doppio standard applicato dal Tribunale, rappresentato da Roberto Battaglino e Francesco Santoni (gli stessi giudici che hanno formulato le accuse relative al cosiddetto “piano parallelo”). Tale atteggiamento del Tribunale è proseguito nei successivi gradi di giudizio, nei quali i giudici Vico Valentini e David Brunelli hanno continuato a emettere decisioni contraddittorie. Simili prassi sollevano serie preoccupazioni alla luce degli standard europei in materia di certezza del diritto, proporzionalità e tutela degli investitori. Allo stato attuale, riteniamo che una dichiarazione resa al Tribunale di San Marino da parte del Consiglio di Amministrazione di ECF e della Direzione di BSM, che confermi i fatti sopra esposti e che denunci l’assenza di qualsiasi indebita influenza nei loro confronti, potrebbe chiarire molto rapidamente la situazione così come si è sviluppata e fare piena luce sulla natura infondata delle accuse mosse dal Tribunale. In effetti, nel dicembre 2025, i membri del Consiglio di Amministrazione di ECF hanno rilasciato una dichiarazione identica, indirizzata ai media, negando l’esistenza di qualsiasi influenza sul loro processo decisionale. In mancanza di una tale dichiarazione, i fatti sopra esposti ci condurrebbero ad apparire giunti alla conclusione che né ECF, né BSM, né BCSM, né l’intero sistema di San Marino abbiano mai avuto una reale intenzione di vendere BSM. Al contrario, ciò che potrebbe apparire è un piano volto a risolvere i tre problemi esistenti di ECF (la necessità di liquidità di BSM, l’urgente bisogno di cassa di ECF e la necessità di modificare lo Statuto di ECF) e, successivamente, a trattenere i nostri fondi senza dare esecuzione all’operazione. A sostegno di tale eventualità vi è il fatto che, immediatamente dopo le contestazioni formulate dal Tribunale, ECF ha incaricato una società, Prometeia, quale consulente per la vendita di BSM. Ci auguriamo che tutte le decisioni anomale del sistema giudiziario sammarinese, caratterizzate da un evidente doppio standard, non siano il risultato di un sistema giudiziario che appare compromesso da dipendenze strutturali e conflitti d’interesse. Ci auguriamo, inoltre, che i giudici coinvolti in questo caso siano stati indotti in errore da una combinazione di pressione pubblica e dall’assenza di una dichiarazione da parte di ECF a loro indirizzata. A nostro avviso, questa rappresenta la spiegazione più plausibile delle decisioni reciprocamente contraddittorie e anomale adottate fino ad oggi. Tutti i fatti sopra esposti, il segreto istruttorio imposto dal Tribunale, l’assenza di qualsiasi dichiarazione da parte del venditore e i nostri tentativi di difenderci, hanno prodotto una serie di sviluppi negativi, anche a danno di San Marino. Siamo investitori seri e sosteniamo il percorso di integrazione europea di San Marino, motivo per cui avevamo inizialmente deciso di investire nel Paese. Ci auguriamo sinceramente che i membri del Consiglio di Amministrazione di ECF, il Consiglio Grande e Generale, il Governo di San Marino e le altre istituzioni, intraprendano misure rapide per chiarire il caso attuale, nonché le carenze del quadro giuridico e giudiziario di San Marino. Come già indicato, avevamo pianificato di investire a San Marino sulla base della nostra fiducia nel suo percorso europeo, ma tale percorso potrà essere sostenibile solo in presenza di un sistema legale e giudiziario fondato su procedure chiare e precise e privo di dipendenze occulte. P.S. A sostegno di quanto sopra, ci riserviamo il diritto di rendere pubblica tutta la documentazione rilevante, nell’interesse della trasparenza e della chiarezza giuridica, affinché non vi siano più speculazioni su piani nascosti, segreti o paralleli.

San Marino Group S.r.l.